1. Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua các hình thức sau:

• Biểu quyết tại cuộc họp;
• Lấy ý kiến bằng văn bản;
• Hình thức khác do Điều lệ công ty quy định.

(Căn cứ khoản 1 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020)

2. Nếu Điều lệ công ty không có quy định khác, Nghị quyết của Hội đồng thành viên được thông qua tại cuộc họp khi:

• Được số phiếu đại diện ít nhất 75% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với quyết định bán tài sản có giá trị bằng hoặc lớn hơn 50% tổng giá trị tài sản được ghi trong báo cáo tài chính gần nhất của công ty hoặc một tỷ lệ khác hoặc giá trị khác nhỏ hơn quy định tại Điều lệ công ty; sửa đổi, bổ sung Điều lệ công ty; tổ chức lại, giải thể công ty;
• Được số phiếu đại diện ít nhất 65% tổng số vốn góp của các thành viên dự họp tán thành đối với các quyết định khác.

(Căn cứ điểm b khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020)

3. Các trường hợp thông qua dưới hình thức lấy ý kiến bằng văn bản: Khi được số thành viên sở hữu ít nhất 65% vốn điều lệ tán thành; tỷ lệ cụ thể do Điều lệ công ty quy định.

(Căn cứ điểm a khoản 3 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020)

4. Các trường hợp thành viên được coi là tham dự và biểu quyết tại cuộc họp Hội đồng thành viên gồm:

• Tham dự và biểu quyết trực tiếp tại cuộc họp;
• Ủy quyền cho một người khác tham dự và biểu quyết tại cuộc họp;
• Tham dự và biểu quyết thông qua hội nghị trực tuyến, bỏ phiếu điện tử hoặc hình thức điện tử khác;
• Gửi phiếu biểu quyết đến cuộc họp thông qua thư, fax, thư điện tử.

(Căn cứ khoản 4 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020)

5. Các quyết định phải được thông qua tại cuộc họp Hội đồng thành viên gồm:

• Sửa đổi, bổ sung nội dung của Điều lệ công ty quy định tại Điều 25 của Luật Doanh nghiệp;
• Quyết định phương hướng phát triển công ty;
• Bầu, miễn nhiệm, bãi nhiệm Chủ tịch Hội đồng thành viên, bổ nhiệm, miễn nhiệm, bãi nhiệm Giám đốc/Tổng giám đốc;
• Thông qua các báo cáo tài chính hằng năm;
• Tổ chức lại hoặc giải thể công ty.

(Căn cứ khoản 2 Điều 59 Luật Doanh nghiệp 2020)

6. Trường hợp Điều lệ công ty không quy định hoặc không có quy định khác thì thủ tục thông qua Nghị quyết Hội đồng thành viên theo hình thức lấy ý kiến bằng văn bản được thực hiện như sau:

- Chủ tịch Hội đồng thành viên quyết định việc lấy ý kiến thành viên bằng văn bản để thông qua quyết định các vấn đề thuộc thẩm quyền;

- Chủ tịch Hội đồng thành viên có trách nhiệm tổ chức việc soạn thảo, gửi các báo cáo, tờ trình về nội dung cần quyết định, dự thảo nghị quyết và phiếu lấy ý kiến đến các thành viên;

- Chủ tịch Hội đồng thành viên tổ chức việc kiểm phiếu, lập báo cáo và thông báo kết quả kiểm phiếu, quyết định được thông qua đến các thành viên trong thời hạn 07 ngày làm việc, kể từ ngày kết thúc thời hạn mà thành viên phải gửi ý kiến công ty.

(Căn cứ Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2020)

7. Nội dung chủ yếu của Phiếu lấy ý kiến gồm:

- Tên, mã số doanh nghiệp, địa chỉ trụ sở chính;

- Họ, tên, địa chỉ, quốc tịch, số CCCD, CMND, Hộ chiếu hoặc chứng thực cá nhân hợp pháp khác, tỷ lệ phần vốn của thành viên Hội đồng thành viên;

- Vấn đề cần lấy ý kiến và ý kiến trả lời tương ứng theo thứ tự tán thành, không thán thành và không có ý kiến;

- Thời hạn cuối cùng phải gửi phiếu lấy ý kiến về công ty;

- Họ, tên, chữ ký của Chủ tịch Hội đồng thành viên.

Lưu ý: Phiếu lấy ý kiến có nội dung đầy đủ, có chữ ký của thành viên và được gửi về công ty trong thời hạn quy định mới được coi là hợp lệ.

(Khoản 3 Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2020)

8. Nội dung chủ yếu của Báo cáo kết quả kiểm phiếu gồm:

- Mục đích, nội dung lấy ý kiến;

- Họ, tên, tỷ lệ vốn góp, số và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện theo ủy quyền đã gửi phiếu lấy ý kiện hợp lệ; họ tên, tỷ lệ vốn góp, sổ  và ngày cấp giấy chứng nhận phần vốn góp của thành viên, người đại diện ủy quyền của thành viên mà không nhận được phiếu lấy ý kiện hoặc gửi phiếu lấy ý kiện không hợp lệ;

- Vấn đề được lấy ý kiến và biểu quyết; tóm tắt ý kiến của thành viên về từng vấn đề lấy ý kiến (nếu có);

- Tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ, không hợp lệ, không nhận được; tổng số phiếu lấy ý kiến hợp lệ tán thành, không tán thành đối với từng vấn đề biểu quyết;

- Các quyết định được thông qua và tỷ lệ phiếu biểu quyết tương ứng;

- Họ, tên, chữ ký của người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên. Người kiểm phiếu và Chủ tịch Hội đồng thành viên chịu trách nhiệm liên đới về tính đấy đủ, chính xác, trung thực của nội dung báo cáo kết quả kiểm phiếu.

Lưu ý: Báo cáo kết quả kiểm phiếu có giá trị tương đương biên bản họp Hội đồng thành viên.

(Căn cứ khoản 4 Điều 61 Luật Doanh nghiệp 2020)

Trên đây là nội dung tư vấn về việc thông qua Nghị quyết Hội đồng thành viên. Nếu còn thắc mắc liên quan đến Nghị quyết của Hội đồng thành viên hoặc vấn đề liên quan nào khác, Quý khách có thể liên hệ Văn phòng luật sư Huế (HUELAW) để được hỗ trợ và giải đáp nhanh nhất.

Bộ phần tư vấn pháp luật – Văn phòng luật sư Huế (HUELAW)